Фильм рассказывает о жизни и приключениях легендарного советского боксера Валерия Попенченко (Виктор Хориняк), чемпиона СССР, Европы и победителя Олимпийских игр 1964 года в Токио — о его детстве в суворовском училище в Ташкенте, о службе курсантом-пограничником, о его первых успехах и неудачах и о его дружбе с тренером спортивного общества «Динамо» Григорием Кусикьянцем (Сергей Безруков). История о том, что в любом, даже самом престижном поединке, для спортсмена главное — преодолеть себя, свои страхи и слабости, и только тогда можно будет одержать настоящую победу.